Handels- und Gesellschaftsrecht in Hameln

• Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR): entsteht bereits durch einen formfreien Vertrag, etwa unter Freiberuflern oder für ein gemeinsames Immobilienprojekt. Seit dem 1. Januar 2024 (Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz) ist die nach außen auftretende GbR selbst rechtsfähig (§ 705 BGB) und kann sich in das neue Gesellschaftsregister eintragen lassen (§ 707 BGB). Für den Erwerb von Grundstücken ist die Eintragung als eGbR praktisch Voraussetzung. Die Gesellschafter haften persönlich (§ 721 BGB).
• OHG und KG: Personenhandelsgesellschaften für ein Handelsgewerbe, Eintragung im Handelsregister. In der KG haften die Kommanditisten nur bis zur Höhe ihrer eingetragenen Haftsumme.
• GmbH: Mindeststammkapital 25.000 € (§ 5 GmbHG); vor der Anmeldung muss mindestens die Hälfte davon, also 12.500 €, eingezahlt sein (§ 7 Abs. 2 GmbHG). Der Gesellschaftsvertrag bedarf der notariellen Form (§ 2 GmbHG).
• Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt): eine GmbH mit geringerem Stammkapital ab 1 €; ein Viertel des Jahresüberschusses ist in eine Rücklage einzustellen, bis 25.000 € erreicht sind (§ 5a GmbHG).

Neben der Haftung spielen Steuern, Buchführungs- und Publizitätspflichten, die Aufnahme weiterer Gesellschafter und die spätere Nachfolge eine Rolle. Steuerliche Fragen klären Sie zusätzlich mit Ihrem Steuerberater; die Kanzlei stimmt sich auf Wunsch mit ihm ab.

Wichtige Regelungspunkte sind:

• Geschäftsführung und Vertretung, zustimmungspflichtige Geschäfte
• Stimmrechte, Mehrheiten und Form der Gesellschafterversammlung
• Gewinnverteilung, Entnahmen und Rücklagen
• Kündigung, Ausschluss und Einziehung von Anteilen (bei der GmbH § 34 GmbHG)
• Höhe und Auszahlung der Abfindung ausscheidender Gesellschafter
• Vererbung und Übertragung von Anteilen, Vorkaufsrechte
• Wettbewerbsverbote und Schiedsklauseln

Fehlen solche Regeln, gilt das gesetzliche Modell. Bei der GbR führt beispielsweise der Tod eines Gesellschafters seit 2024 grundsätzlich nicht mehr zur Auflösung, sondern zu seinem Ausscheiden (§ 723 BGB); die Erben erhalten dann einen Abfindungsanspruch. Ob das gewollt ist, sollte jede Gesellschaft für sich prüfen. Ältere GbR-Verträge aus der Zeit vor der Reform sollten daher durchgesehen werden.

Die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen und die Verpflichtung dazu müssen notariell beurkundet werden (§ 15 Abs. 3 und 4 GmbHG).

Typische Konflikte betreffen die Abberufung eines Geschäftsführers, Gewinnverteilung, Informationsrechte, den Ausschluss eines Gesellschafters oder die Bewertung seines Anteils. Seit 2024 enthält das HGB für OHG und KG ein eigenes Beschlussmängelrecht: Die Anfechtungsklage ist innerhalb von drei Monaten ab Bekanntgabe des Beschlusses zu erheben (§ 112 HGB); der Gesellschaftsvertrag kann die Frist verkürzen, aber nicht unter einen Monat. Bei der GmbH orientieren sich die Gerichte an der Monatsfrist des § 246 AktG, sofern die Satzung nichts anderes regelt.

Gesellschafter einer GmbH haben ein umfassendes Auskunfts- und Einsichtsrecht (§ 51a GmbHG). Nicht jeder Konflikt muss vor Gericht enden: Häufig lassen sich Ausscheiden und Abfindung in einer Vereinbarung regeln, die beiden Seiten Planungssicherheit gibt.

Ziel der Beratung ist zunächst, die Rechtslage und die eigenen Handlungsmöglichkeiten zu klären. Kommt es zum Prozess, verhandeln Handelssachen auf Antrag vor der Kammer für Handelssachen beim Landgericht Hannover.

Wichtige Handelsrechtliche Regeln im Alltag:

• Mängelrüge: Beim beiderseitigen Handelskauf muss der Käufer die Ware unverzüglich untersuchen und Mängel unverzüglich rügen; sonst gilt die Ware als genehmigt (§ 377 HGB).
• Schweigen auf ein Angebot: Unter Kaufleuten kann Schweigen in bestimmten Fällen als Annahme gelten (§ 362 HGB).
• Handelsvertreter: Nach Vertragsende kann ein Ausgleichsanspruch bestehen, der innerhalb eines Jahres geltend zu machen ist (§ 89b HGB).
• Allgemeine Geschäftsbedingungen: Auch gegenüber Unternehmern unterliegen sie einer Inhaltskontrolle (§ 307 BGB).

Geschäftsführer einer GmbH müssen die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anwenden und haften bei Verletzung ihrer Pflichten (§ 43 GmbHG). Bei Zahlungsunfähigkeit ist ohne schuldhaftes Zögern, spätestens innerhalb von drei Wochen, bei Überschuldung spätestens innerhalb von sechs Wochen Insolvenzantrag zu stellen (§ 15a InsO). Danach geleistete Zahlungen können zur persönlichen Haftung führen (§ 15b InsO). Fragen zum Anstellungsvertrag des Geschäftsführers berühren oft auch das Arbeitsrecht.

Ob ein Anteil vererblich ist und wer Nachfolger werden kann, regelt in erster Linie der Gesellschaftsvertrag. Ein Testament kann diese Vorgaben nicht überspielen. Umgekehrt helfen Nachfolgeklauseln wenig, wenn das Testament fehlt oder etwas anderes vorsieht. Zu bedenken sind außerdem Pflichtteilsansprüche weichender Erben und güterrechtliche Ansprüche bei einer Scheidung.

Übertragungen zu Lebzeiten – etwa die schrittweise Abgabe von Anteilen an Kinder, gegebenenfalls mit Nießbrauchsvorbehalt – bedürfen einer sorgfältigen Gestaltung, auch mit Blick auf Schenkung- und Ertragsteuer. Weitere Informationen bieten die Seiten Erbrecht und Familienrecht.